《关于西宁特殊钢股份有限公司业绩预告及资产减值相关事项的监管工作函》(以下简称“《工作函》”)。公司收到《工作函》后,积极组织有关部门并会同年报审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)、北京中天华资产评估有限责任公司就《工作函》所提的问题进行逐项落实。现就工作函中的有关问题回复如下:
计处理,说明商誉形成过程;(2)相关商誉减值测试的具体过程,包括但不限于评估假设、相关参数的选取及详细计算过程等,说明相关会计处理是不是满足《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号-一商誉减值》的相关规定;(3)结合相关资产组出现减值迹象的时点及原因,说明你公司对矿冶科技并表后随即计提大额商誉减值的原因及合理性,前期合并对价是否公允,是否有利于保护上市公司利益。请年审会计师、评估师发表意见。”
按照《西宁特殊钢股份有限公司重整计划》(以下简称:重整计划)西宁特钢通过以重整投资人的现金中不超过2.14亿元的部分和不超过0.58亿股转增股票清偿矿冶科技债务,使矿冶科技作为重要的上游铁水供应商成为西宁特钢全资子公司。矿冶科技司法重整原出资人权益全部无偿让渡给西宁特钢,通过上述调整,西宁特钢持有矿冶科技的股权从重整前的 29.5%增至重整后的 100%,重整后矿冶科技的法人主体资格将继续存续,仍是一家注册于青海省的独立法人主体。本次交易按照《企业会计准则》规定确定为非同一控制下的公司合并。2023年12月20日青海省西宁市中级人民法院(以下简称“西宁中院”)裁定西宁特钢与矿冶科技的重整计划执行完毕,详见公司于2023年12月21
日披露的《西宁特殊钢股份有限公司关于公司及子公司重整计划执行完毕的公告》(公告编号:临 2023-126),与司法重整有关的债务重组不确定性已消除,依据《企业会计准则第20号-公司合并》的一般规定,将12月31日确定为本次重组矿冶科技的购买日。截止2023年12
股票和现金的公允市价合计3.42亿元(详见债权清偿情况表)构成本次合并的购并成本,矿冶科技经评估调整后可辨认净资产公允市价为-1.82亿元,根据《企业会计准则第20号--公司合并》:“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允市价份额的差额,应当确认为商誉”的规定,形成商誉5.24亿元。
工作尚在进行中。基于目前本所依据审计准则执行的程序,公司所载资料及上述说明与我们在审计西宁特钢、矿冶科技2023年度财务报表过程中所取得的资料以及了解的信息无重大不一致情形,未发现有关会计处理违反《企业会计准则》的规定。截至本回复出具日,我们对西宁特钢的2023年年报审计工作尚在进行中,尚未形成最终审计结论。
报告为目的商誉减值测试的评估事项。减值测试前与年审会计师、评估师对基准日、评估范围、价值类型等重要要素进行了充分的讨论,公司管理层充分辨识、确认了与上述形成的商誉相关资产组,并最大限度地考虑公司合并所产生的协调效益。在计算可回收金额时,采取该资产组预计未来现金流量现值的方法,并也最大限度地考虑了该资产组公允市价减去处置费用后的金额。截止本公告日正式评估报告尚未出具,初步判定商誉减值约3.4亿元,公司商誉减值测试遵守了《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号-一商誉减值》的相关规定。具体评估假设、相关参数的选取及详细计算过程如下:
业类似资产的最近交易价格或者结果,故无法通过市场法来计算该资产组的公允市价。资产评定估计师与企业管理层和执行审计业务的注册会计师进行了充分的沟通,多方均确信采用成本法确定的资产组的公允市价减去处置费用后的净额远低于预计未来现金流量的现值,故不采用成本法计算该资产组的公允市价。同时,资产评定估计师、企业管理层和执行审计业务的注册会计师共同认为:无市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他用途使用该资产组能轻松实现价值最大化,故评估对象的现行用途仍可以视为最佳用途。在此前提下,采用收益法计算的资产组的公允市价等同于资产组预计未来现金流量现值,故通过收益法计算的基准日资产组的公允市价减去处置费用后的净额会低于预计未来现金流量的现值。按照确定可收回金额的孰高原则,本次评估拟采6
批准的最近财务预测或者财务数据为基础,预测期通常不超过 5年,除非企业管理层能够证明更长的期间是合理的。本次评估获得了企业管理层的对包含商誉资产组的盈利预测数据,并调整为息税前现金流进行预测,同时采用税前折现率WACC进行折现,得出其包含商誉资产组的可收回金额。
的成本项目和与收入无线性关系的成本项目,并遵循预测期收入平衡的假设。对于与收入呈线性关系的成本项目,由于钢铁行业存在周期性,故对于变动成本按照历史年度中等水准并结合重整后的相关举措确定其金额。
固定资产折旧费等。工资依据未来生产管理人员数量、平均薪资及工资增长率等考虑确定,另外的费用主要参考以前年度费用发生金额和未来生产真实的情况综合确定。故对于青海西钢矿冶科技有限公司的主营成本预测如下:
平,考虑未来企业经营情况、人员配置、工资水平上涨等因素进行预测,对其他管理费用,根据青海西钢矿冶科技有限公司重整后的真实的情况,分析各费用项目的发生规律,对另外的费用进行了预测,预测数据如下:
青海西钢矿冶科技有限公司的固定资产最重要的包含房屋建筑物、机器设备、运输设备、别的设备等固定资产。固定资产按取得时的实际成本计价。青海西钢矿冶科技有限公司的固定资产折旧采用直线法计提折旧,并按固定资产估计使用年数的限制和预计净残值率确定其分类折旧率。
生资源综合利用开发有限公司的球团置入青海西钢矿冶科技有限公司中。由于青海西钢再生资源综合利用开发有限公司与青海西钢矿冶科技有限公司均为西宁特殊钢股份有限公司的全资子公司,故以球团资产的账面净值列示。
于亏损状况,其各资产周转率无法反映其重整后的实际经营情况,故本次应收款项及应付款项的周转率采用能够比上市公司中等水准进行预测。由于此次包含商誉的资产组内未包含运用资金,故预测期第一期的运用资金即为当期的运用资金增加额,预计各年的运用资金追加额如下表:
r=r+βe×(r -r)+ε e f m f 式中:r:无风险报酬率; f r:市场预期报酬率; m ε:评估对象的特性风险调整系数; β:评估对象股权资本的预期市场风险系数。 e 税前折现率的计算方式: 依据国际会计准则 IAS36-BCZ85列示,“理论上,只要税前折现率是 以税后折现率为基础加以调整得出的,以反映未来纳税现金流量的时 间和特定金额,采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前 折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。”基于上述国际会计准 则原则,本次通过对税后折现率(WACC)采用单变量求解的方法计算 出税前折现率: 式中:Ri:详细预测期税前自由现金流量
评估专业技术人员通过 iFinD数据库,选取委估资产组的经营事物的规模相同、经营规模相近、资本结构相似的国内 A股同行业上市公司 11家,查取能够比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本比值、企业所得税率,并求取能够比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委15
史数据,又可以基于事前估算。本次市场报酬率取股权投资风险收益率,以投资者投资股票市场所期望的收益率作为市场报酬率。我们根据下列方式计算:选用沪深 300指数作为衡量中国股市波动变化的指数,以沪深 300每年年末收盘指数,求取其平均收益率计算得到股票投资市场报酬率为 9.36%。
综合考虑企业的规模、企业所处经营阶段、基本的产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区分布、企业经营状况、企业内部管理和控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等,确定委估企业特定风险调整系数为 2.00%。
组的历史经营情况,复核公司管理层进行商誉减值测试时采用的未来收入增长率、预测的毛利率、费用率以及折现率等关键假设的合理性,同时复核及评价管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性; 4)对管理层采用的折现率等关键假设进行敏感性分析,评价关键
西宁特钢2023年度财务报表过程中所取得的资料以及了解的信息无重大不一致情形,未发现有关会计处理违反《企业会计准则》的规定。截至本回复出具日,我们对西宁特钢的2023年年报审计工作尚在进行中,尚未形成最终审计结论。
供应西宁特钢,公司取得矿冶科技股权具有必要性及合理性原因见下:一是保障上市公司供应链安全、生产经营稳定,企业主要是长流程炼钢工艺,以铁水为原料,如果失去铁水供应,现有炼钢产能将没办法得到充分保障,可能会引起上市公司生产经营中断或也许会出现经营亏损增加;二是提升上市公司的价值,重整过程中多数意向投资人均反馈铁水是炼钢的必要配套,并提出希望将矿冶科技的股权置入上市公司,且尽可能提高上市公司对矿冶科技的控制权比例。
西宁特钢通过“现金+股票”的方式完成了对矿冶科技全体债权人的债务重组,矿冶科技股权比例增加至 100%,收购成本为支付对价的公允市价3.4亿元(即现金+股权公允市价),支付对价详见1.(1),其
经济实质属于资本性投入。依据《企业会计准则第20号--公司合并》,矿冶科技购买日可辨认净资产公允市价-1.83亿元与合并成本的差额,公司确认商誉5.24亿元,确认的商誉是司法重整活动完成的体现。
合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。公司在报告期期末对商誉进行减值测试。依据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条规定:资产存在减值迹象的,应当估计其可收回金额。可收回金额应该依据资产的公允市价减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在司法重整活动完成后,基于矿冶科技回到正常状态经营状态,经营情况及盈利状况可预测,公司聘请专业的评估机构按照预计未来现金流量的现值对可收回金额做评估,根据初步评估结果,含商誉的资产组预计未来现金流量的现值高于公允市价减去处置费用后的净额,商誉减值约3.4亿元。
元,合并产生商誉5.24亿元,自合并成本确定后至资产交割日矿冶科技共计产生经营亏损6.32亿元,经营未达预期,公司于年底采用预计未来现金流量的现值对含商誉的资产组可收回金额进行减值测试后,商誉出现减值迹象,公司依照《企业会计准则》的有关要求计提了商誉减值,详见问题1(2)回复。因此,前期合并对价是根据重整计划确定的,已经获得公司及矿冶科技债权人会议、出资人会议表决审议通过,收购矿冶科技有利于上市公司供应链安全、生产经营稳定,双方在区域产业上拥有天然的协同性和连结性,有利于上市公司的持续经营和中
公司补充说明:(1)列表披露主要应收账款的详细情况,包括但不限于金额、形成原因、账龄、已采取及后续拟采取的追偿措施、减值计提及合理性等;(2)你公司应当制定切实可行的应收款项回款追偿方案和实施措施,采取必要措施切实保护公司和中小投资者利益。”
煤开采加工、焦炭冶炼、化产回收”开展经营,也是西宁特钢“煤—焦—铁—钢—材”一体化产业链的中上游项目,前期拥有木里煤田矿区三井田、四井田3.12亿吨焦煤资源,2008年5月江仓能源的煤矿项目陆
排,煤矿项目建设停止施工,转入综合治理,期间金融机构陆续抽、减存量贷款,为保证上市公司整体资金链的完整、安全,公司向其提供资金借款(全部为2023年6月20日之前)。应收款项明细表及账龄表
末公司与江仓能源对账,并对金额进行盖章确认,保障债权不超过法律规定的有效期;二是公司不定期发催缴函,同时江仓能源以焦炉煤气、干熄焦发电供应给西宁特钢用于抵减欠款;三是公司与江仓能源签订了借款协议、还款协议、担保协议。
仓三井田、四井田矿井的各项工作,根据青海省自然资源厅《关于限期办理江仓矿区三井田等十宗矿业权注销登记手续的通知》(青自然资[2022]126号)对上述矿业权办理了注销登记,详见公司于 2022年4
公司关于法院裁定受理子公司重整暨合并报表范围发生明显的变化的公告》(公告编号:临2023-047)。2023年末公司对应收江仓能源款项进行单项减值测试,根据管理层预计的江仓能源债权清偿率计提信用减值损失13.6亿元,同时江仓能源因2022年计提减值损失22.66亿元导
订)》第四十八条(一)如果该金融工具的信用风险自初始确认后已明显地增加,企业应当按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。无论企业评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合,由此形成的损失准备的增加或转回金额,应当作为减值损失或利得计入当期损益。
剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允市价进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允市价之和,减去按原持股票比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。
限公司(以下简称:西藏博利)向银行贷款做担保,担保额度共计1.02亿元。关注到,你公司董事周雪峰表决弃权,原因为你公司股票仍面临被终止上市的风险,公司年度审计仍在进行中,公司最终担保事项财务数据依据仅为初步财务测算数据,准确的财务数据并未公告,无法对该议案进行明确判断。请你公司董事会结合西藏博利盈利能力、资产状况和信用状况等,审慎评估担保事项相关风险,审慎推进后续事宜,保障上市公司及股东利益。”
借款用于补充生产经营流动性资金,利率按照当期三年期西藏地区LPR执行(目前1.85%)。2023年西藏博利利润亏损0.2亿元,根本原因为承担了年息18%违约利息所致,此次与西藏银行业务的接续合作将大幅度的提高西藏博利的盈利能力,为公司后期在西藏地区螺纹钢销售奠定了坚实的基础。
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